Las sociedades unipersonales en la República Argentina. Su estructura legal, su interacción con algunas figuras jurídicas y su recepción por los empresarios individuales
En el presente trabajo se indaga sobre la tipicidad legal que se le otorga a las sociedades unipersonales tras la reforma societaria introducida por la Ley 26.994, el 08 de octubre de 2.014, que sancionó el Nuevo Código Civil y Comercial de la Nación de la República Argentina (CCyCN), dándole así un ropaje jurídico a las sociedades que antes gozaban de una tipicidad meramente social.
El Anteproyecto de la Unificación del Código Civil y Comercial proponía una reforma amplia, consistente en la modificación de 181 artículos de la Ley 19.550, además de anexar dicha ley en el Nuevo Código Civil y Comercial de La Nación. Pero esta no resultó tan amplia, ya que la aprobación de la Ley 26.994, incorporó en su Anexo II a la ley 19.550 Ley de Sociedades Comerciales, modificándole su denominación por Ley General de Sociedades (LGS) y reformando tan solo 24 artículos.
Dentro de esta reforma se incluyó en nuestro ordenamiento a las Sociedades Unipersonales, regulando así el régimen que se tendrán en cuenta para la constitución, funcionamiento y disolución de esta clase de sociedades, el que difiere de aquellas sociedades plurilaterales. Por lo que se efectuará un análisis sobre la estructura que deberá tenerse en cuenta para que una persona (física o jurídica) adopte por esta clase de sociedad, sin la necesidad de asociarse con otros socios y logrando planificar su negocio mediante una fragmentación o división de su patrimonio.
La regulación de este tipo societario ha sido un gran avance en nuestro país, ya que el único antecedente normativo era la Ley 20.705 que receptaba de manera excepcional a las sociedades unipersonales del Estado. Según los destacados especialistas en la materia, éste viene siendo un tema de discusión doctrinaria de más de medio siglo y viéndose acrecentado con la gran experiencia en el derecho comparado, que nos sirvió de antecedentes, en los que podemos mencionar a Francia[1], España, Alemania[2], Italia[3], Colombia[4], Costa Rica[5], Brasil[6] entre otros.
La comisión redactora del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCN) ha explicado que la recepción legal de la sociedad unisubjetiva o unipersonal no es la limitación de la responsabilidad, ya que el objetivo es permitir la organización de patrimonios como empresa, logrando así beneficiar a los acreedores de la firma individual de un sujeto con actividad empresarial múltiple[7].
Por lo que, el objetivo de este trabajo consiste en, primer lugar, analizar y desarrollar los requisitos legales que debe tenerse en cuenta para constituir, en nuestro país, una sociedad unipersonal y qué ocurre cuanto otro tipo social se deviene en unipersonal.
También se estudia y se evalúa cómo impactará este tipo social en su interacción con algunas de otras figuras jurídicas, si bien hay varias en esta oportunidad se analizará específicamente la prenda y el usufructo de acciones, discusión que surge con anterioridad al nuevo CCyCN y que, sin embargo, tras su aprobación no se logró llenar el vacío legal que ya existía.
Finalmente, se podrá determinar, conforme a los criterios doctrinarios, si dicho tipo social será de gran adhesión por los empresarios individuales, en nuestro país, y si en caso de que el socio único recurriera a efectuar un contrato de prenda o usufructo de acciones que derecho podrá transmitir para continuar siendo una SAU.
II. Nociones generales de la sociedad unipersonal [arriba]
La reforma introducida a la Ley 19.550 por la Ley 26.994 reguló un nuevo tipo social, la sociedad unisubjetiva, receptándola en el artículo primero de dicho ordenamiento, dentro de la misma definición de sociedades, por lo que la mayoría de la doctrina ha considerado que la Comisión Redactora sólo se limitó en aceptarla esta clase de sociedades dentro de los demás tipos, otorgándole así tipicidad jurídica.
Expresamente el artículo 1, primera parte de la LGS dispuso: “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliga a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas (…)”.
Antes de la vigencia de la Ley 26.994 se exigía la pluralidad de personas para que haya sociedad, el cual era un requisito esencial y mínimo debía estar constituida por dos personas, por lo que la inexistencia de la pluralidad subjetiva importaba la inexistencia de la sociedad y no su nulidad. Pero según una parte de la doctrina[8], esta plurisubjetividad no era incompatible con la personalidad societaria (art. 2 LSC) como lo demuestra la Ley 20.705 en su art. 2 y la LSC en su art. 94, inc. 8, que admite este último la subsistencia de la sociedad y aún de su personalidad durante el lapso de 3 meses, en caso de no subsanarse la sociedad sigue siendo un centro de imputación diferenciada de esos efectos (art. 101 LSC), sin perjuicio de la responsabilidad solidaria del socio único.
La inclusión de la unipersonalidad en el art. 1 de la LGS no hace una supresión al requisito de la pluralidad, ya que no modifica en sentido estricto la concepción de la sociedad como contrato plurilateral de organización, sino que agrega la posibilidad excepcional de constituirse una sociedad mediante un acto de voluntad unilateral o por imperativo legal (casos del Art. 94 bis LGS).
Entonces, a pesar de la no definición de la LGS se la puede considerar a la sociedad unipersonal como aquella que se encuentra integrada por un solo socio, es decir que exista todo el capital social en cabeza de sólo un sujeto o persona (sea física o jurídica), y que éste único miembro sea quien realice los aportes, sufra las perdidas y reciba sus beneficios.
El segundo párrafo, primera parte, del art. 1 de la LGS sostiene que “la sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima”.
Es decir, que estas sociedades sólo admiten su constitución sobre un tipo societario único y exclusivo que es el de las Sociedades Anónimas (SA), por lo que están sujetas a las normas de las SA; razón por la cual no puede existir unipersonalidad para constituir una sociedad bajo cualquier otro tipo societario, como el de la sociedad en comandita simple (art. 134 LGS), en comandita por acciones (art. 315 LGS), de capital e industria (art.141 LGS), colectiva (art. 125 LGS) y de responsabilidad limitada (art. 146 LGS).
III. La unipersonalidad originaria o derivada [arriba]
Con lo anteriormente visto, nos surge la duda de qué sucede si nos encontramos con una unipersonalidad originaria y el tipo social adoptado fuera uno diferente a la SA, o si con posterioridad a la constitución de la sociedad, bajo otro régimen o tipo societario –diferente a una SA– está por alguna causa deviniera en unipersonal.
En la primera situación de SOCIEDADES UNIPERSONALES ORIGINARIAS la solución la encontramos en el ordenamiento jurídico, más exactamente en la LGS en su art. 17, que regula a las “sociedades atípica” y dice: “Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales: Las sociedades previstas en el Capítulo II (Sociedades en Particular) de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo (de las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos)”[9].
De este artículo se desprende que la Comisión Redactora del CCyCN ha dejado de lado el requisito existencial de la plurilateralidad para ciertos tipos societarios, pero continua siendo la pluralidad un elemento específico y esencial de algunos tipos societarios, por lo que su no cumplimiento no traería aparejada la nulidad, inexistencia, de la misma, sino que la sociedad podrá continuar con su personalidad jurídica y se regirá con otras normas.
El Dr. Molina Sandoval C. (2.014) ha expresado al respecto que “la omisión en el número mínimo de socios lleva a la directa aplicación de “atipicidad societaria”, con la consecuencias de aplicar a esta sociedad el régimen de las sociedades no incluidas en las sociedades típicas (sociedad simple o residual, antes llamada sociedades de hecho o irregulares)”[10].
El segundo supuesto es el de la UNIPERSONALIDAD DERIVADA, y es el que más nos interesa desarrollar atento a la problemática que surge cuando una sociedad plurilateral constituida de manera regular bajo cualquier otro tipo societario, diferente a las SA que devienen con posterioridad en unipersonal que consecuencia producirá esta situación. Esta Unipersonalidad puede acaecer de dos maneras:
· FORZOSA: es aquella ajena a la voluntad de los socios y se puede dar por ejemplo con el fallecimiento de unos de los socios cuando fueran dos y el que restare fuera el único heredero. Esta situación ha sido de gran discusión doctrinaria, atento al vacío legal que provocó la Ley 26.994 y que no logró subsanar con la regulación del nuevo art. 94 bis. de la LGS, en el cual se dispuso: “La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses”[11].
Esta norma regula dos temas de gran importancia: el primero, es la reducción a uno del número de socio (cualquiera sea el tipo social del que se trate) no será causal de disolución; y el segundo, es la transformación de pleno derecho, sólo aceptada para determinadas sociedades (en comandita, simple o por acciones, y las de capital e industria) cuando no se haya subsanado la deficiencia dentro del plazo establecido (3 meses) se dará una solución legal forzosa, debiendo cumplirse con la exigencia de adecuar su denominación a las SAU y al régimen impuesto para las sociedades sometidas a fiscalización estatal permanente.
Entonces, esta situación no conformará una causal de disolución directa, pudiendo el único socio optar por otra solución, como: enajenar cualquier participación societaria, a los efectos de evitar recaer en una SAU; o proceder a la disolución y liquidación de la sociedad; o fusionar su sociedad con otra u otras sociedades; o incluso hacer una combinación entre fusión y escisión.
Por ello, durante dicho plazo la responsabilidad del tipo societario originalmente elegido se conserva, sin que pueda presumirse solidaridad u otra solución que amplíe la responsabilidad del único socio.
Otro problema se sucinta con respecto a qué ocurre cuando una sociedad colectiva (SC) o de responsabilidad limitada (SRL) deviene en unipersonal, el legislador nada a dicho sobre esto, provocando un vacío en la normativa, lo cual lleva a la doctrina a tener que efectuar una excesiva interpretación conforme al sentido que se tuvo el regular a la SAU, pero teniendo en cuenta que en principio no se disolverá dicha sociedad.
La doctrina se ha dividido en dos, por una parte, su mayor expositor es Nissen R., consideran que las SRL o SC que devengan en unipersonal deberán disolverse y liquidarse, ya que el legislados en el párrafo segundo del art. 94 bis de la LGS no las menciona; en cambio otra parte de la doctrina, Vítolo D., Molina Sandoval C., consideran que la misma subsiste y que no quedarán en proceso de disolución y liquidación, ya que se puede subsanar tal unipersonalidad devenida, atento a lo regulado en el art. 100 de la LGS y en caso contrario podrá continuar funcionando bajo el régimen establecido en la sección IV, capítulo I de la ley, esta decisión se fundamenta en que el art. 1 de la LGS sólo determina que las sociedades unipersonales sólo pueden constituirse como sociedad anónima y en este caso no estaríamos frente a su constitución.
· VOLUNTARIA: es aquella que se da cuando exista una exclusión societaria, sea por ejemplo por compraventa de uno de los socios de la participación del otro o cuando el socio fuere excluido por alguna causal. En este caso la solución, según Molina Sandoval C. (2.014) es la misma para los casos forzosos ya que el art. 93 de la LGS, al regular la exclusión de sociedades de dos socios, señala que en las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del art. 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del art. 94 bis.[12]
IV. Estructura de la sociedad anónima unipersonal [arriba]
La sociedad unipersonal es una especie dentro de las anónimas, por lo que la ley impone para su constitución y funcionamiento los mismos requisitos que para aquéllas, salvo algunas excepciones que la ley regula.
· CONSTITUCIÓN: puede ser constituida por persona física o jurídica, pero no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal (art. 1, 2do párr. - 2da parte LGS).
· DENOMINACIÓN SOCIAL: el llamado nombre de fantasía, el cual se puede componer del nombre del accionista debe ir acompañado de “Sociedad Anónima Unipersonal”, su abreviatura o la sigla SAU (art.164, 1er párf. LGS).
· INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN: sólo por instrumento público y por acto único (art. 165 LGS).-
· CAPITAL SOCIAL: el socio podrá suscribir como mínimo un capital de pesos cien mil, $100.000 (art. 186 LGS y modificación por el Poder Ejecutivo), este valor no surge de la ley, la cual a pesar de la reforma no fue modificado. La integración del aporte debe ser en su totalidad al momento de su constitución -100%- (art. 11 inc. 4, 186 y 187 LGS), no siendo posible diferir la integración siquiera en casos de posterior aumento.
· ORGANO DE ADMINISTRACIÓN: un directorio pluripersonal, integrado con un mínimo de tres miembros titulares, más los tres suplentes (art. 255 LGS).
· ORGANO DE FISCALIZACIÓN: una sindicatura colegiada en número impar -mínimo tres miembros titulares y tres suplentes- sin posibilidad de prescindir de ella (art.284 LGS). Además del control de constitución, quedan sujetas este tipo de sociedades a la fiscalización estatal permanente, durante su funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad (art. 299 inc. 7 LGS).
· ESTADOS CONTABLES: se requiere que este tipo social efectúe la presentación de balances en cada ejercicio.
Luego de un breve resumen de la estructura legal regulada en la LGS, por la Ley 26.994, nos huelga el incognito si una sociedad con tales requisitos en la realidad de nuestro país podría llegar a ser adoptado por las pequeñas y medianas empresas. La mayoría de la doctrina ha considerado que la exigencia en sus requisitos atentará contra el futuro de este tipo social.
Uno de los reconocidos especialistas en la materia, Moro E. (2.015), con el cual se coincide, ha expresado al respecto: “el nuevo y flamante CCyCN (…) si bien incorpora a la sociedad unipersonal lo hace de una manera escabrosa (…) que no se ve cómo podría un empresario individual (micro o PyME) acudir a esta herramienta. Se le ponen tantas vallas y tantos requisitos que, francamente, no parece casi haber chance de que sirva para los pequeños y medianos emprendimientos; sí para las filiales mono-dependientes de grupos económicos (v.gr. multinacionales), pero ésta es una segunda finalidad enmarcada en la funcionalidad bipolar de la sociedad unisubjetiva, mas no la fundamental (como bien lo pusiera de relieve la Duodécima Directiva de la UE que, en 1989, abriera las pautas a esta figura para la mayor parte de las naciones europeas)”[13].
V. La prenda y el usufructo de acciones en la sociedad anónima unipersonal [arriba]
Antes de adentrarnos en la problemática en materia de prenda y usufructo de acciones es necesario precisar desde cuando el socio goza de totas las facultades, derechos y poderes que esa condición le otorga, la doctrina y jurisprudencia[14] han considerado que la inextricable vinculación de las acciones con la adquisición de la condición de socio implica que se asuma la calidad de socio en el momento de la suscripción de las acciones y no desde la emisión de los títulos en que se representan las acciones.
Una vez determinado cuando o desde que momento el socio adquiere su calidad de tal, deberemos analizar si en las sociedad unisubjetiva puede operar estas figuras jurídicas (prenda y usufructo de acciones), por lo que atento a que ellas también tiene su capital fraccionado, es decir dividido en acciones se considera que estos casos pueden darse, además si tenemos en cuenta a la ley y al principio constitucional (lo que no está expresamente prohibido, está permitido) no se ve motivo alguno para que en las SAU su socio no pueda prendar todas o partes de sus acciones (al igual que en el usufructo).
Pero que sucede si además de transmitir el socio único los derechos económicos (derecho al dividendo) también cede los derechos políticos (derecho al voto, a la información, a la impugnación de asamblea, etc.), la doctrina en este asunto se encuentra dividida.
En nuestro derecho la cuestión se aborda en los arts. 218 y 219 de la LGS, pero presenta múltiples lagunas normativas, ya que la LGS, por lo que debemos recurrir al sistema de Derecho privado para subsanarlas; en este caso recurriremos a la normativa que regula a la prenda[15] y usufructo[16] en el CCyCN.
Entonces, dicha problemática surge si en la dinámica de la prenda de acciones puede el acreedor prendario (3ro. ajeno a la dinámica societaria) ejercer derechos de gobierno en la sociedad cuando no haya cláusula contractual y si es posible que se confiera expresamente en el contrato de prenda al acreedor prendario los derechos patrimoniales y los derechos políticos. El legislador no ha resuelto sobre este tema a diferencia del usufructo, que bien como anteriormente lo determinaba en tercer párrafo el art. 218 de la LGS, dando lugar a esto ya que lo deja librado al acuerdo entre partes, adoptando en esta cuestión el principio de la autonomía de la voluntad, pudiendo adoptarse por analogía esta normativa ante el vacío legal.
Sobre este tema la doctrina se encuentra dividida y a efectivizado un gran debate, por lo que debemos diferenciar dos posturas[17]:
a) CLÁSICA, adoptada por Halperin, Otaegui, Mascheroni, García Cuerva entre otros: que rechaza tal posibilidad, fundado en que esta potestad va enlazada inextricablemente a la propiedad de la acción (mantenida por el socio-deudor prendario), en la literalidad del texto del art. 219 y en la imposibilidad de que por un derecho real de garantía pueda verse prácticamente enajenada la condición de socio y su atribución característica: el derecho al voto;
b) la MINORITARIA: propone que se regule un régimen de prenda de acciones en razón de la cual se le confiera al acreedor prendario, además de los derechos económicos los políticos (suscripción con preferencia, información, voto, entre otros. Su fundamento radica en la protección del acreedor prendario, caso contrario quedaría desprotegido e imposibilitado en la custodia del valor de los bienes prendados.
Esta misma cuestión también se ve en el caso de usufructo de acciones pero la discusión radica en menor medida ya que el mismo art. 218, 3er. párf. estipula que “(…) El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario (…)”. Aquí algunos autores consideran que sólo habilitaría la posibilidad de pactar dentro del marco económico el derecho a la cuota de liquidación, pero la mayoría de la doctrina ha sostenido que también el acuerdo habilita el otorgamiento de los derechos políticos.
Según Moro E. (2.015), postura que se adopta, considera que “por convención de los contratantes (accionista y acreedor prendario) bien podría pactarse el otorgamiento de derechos administrativos a este último, con basamento en la virtualidad del principio de autonomía de la voluntad (…), en un punto donde no creemos que se conculquen preceptos imperativos ni de orden público. Ello, a más, no implicaría (…) la transmisión de la calidad de socio, pues, en definitiva, la facultad de transferir la propiedad de las acciones siempre quedará en cabeza del accionista-deudor prendario (…)”[18].
Esta última posición, ha quedado más reforzada con el nuevo CCyCN, no sólo por el principio de autonomía de la voluntad regulado actualmente en el art. 959 del CCyCN sino también por el art. 962 de dicho ordenamiento que dispone “Las normas legales relativas a los contratos son supletorias de la voluntad de las partes, a menos que de su modo de expresión, de su contenido, o de su contexto, resulte su carácter indisponible”.
Por lo que una vez de haber determinado si se puede o no efectuar prenda o usufructo de acciones se debe determinar si en el caso de una SAU, ésta continúa siendo unipersonal o se convierte en pluripersonal.
Para dilucidar determinada situación debemos distinguir dos perspectivas[19]:
· FORMALISTA: el fundamento radica que su titularidad continúa en nombre de una sola persona, en la SAU, por lo que sostienen que continúa unipersonal, es decir, por más que se haya otorgado a un tercero los derechos políticos a causa de estos contratos, la propiedad de las acciones negociadas siempre habrá de quedar en manos del socio único deudor.
· MATERIALISTA: considera que lo fundamental es ver en quien recae la voluntad social al conferirse los derechos políticos, por lo que determinan la existencia de un desmembramiento, ya que la voluntad social no es expresada por una sola persona y se convertiría en pluripersonal.
Esta última perspectiva es la adoptada por Moro E., a quien se sigue a lo largo del trabajo, ya que su fundamento radica en que, desde una óptica cercana a la realidad, es muy difícil sostener que perviva la unipersonalidad de la sociedad cuando es una pluralidad de personas la que expresa el derecho de voto, la que ejerce el derecho a la información, la que exige el cobro de dividendo (…) Reforzando tal conclusión en que el nuevo CCyCN ha reconocido al negocio o acto jurídico indirecto en su art. 386, siendo su aplicación al caso perfectamente posible, por cuanto el negocio-fin (sociedad anónima pluripersonal) perseguido a través del negocio-medio (prenda o usufructo de acciones), no es ilícito y por tanto admisible en la hipótesis de marras.
A nuestro pensar, la incorporación en el ordenamiento argentino de las sociedades unipersonales no son una verdadera novedad, ya que este venía siendo un tema de discusión doctrinaria durante muchos años atrás y venía siendo un pedido de algunos empresarios. Si bien fue un avance en la normativa, por su regulación, la mayoría de los especialistas en la materia consideran que se dejaron muchos vacíos legales que deberán los jueces darle luz y claridad a medida que los problemas en la práctica vayan surgiendo.
A lo largo del trabajo analizamos la estructura de la SAU y el problema que surge no tanto con la unipersonalidad originaria sino cuando una sociedad plurisubjetiva se deriva en una unipersonalidad. Bien se puede afirmar en este aspecto que el sentido que tuvo el legislador es la continuidad y conservación de las sociedades, estableciendo menos situaciones donde la sociedad quedará en estado de disolución y liquidación, además de regular en la LGS que la reducción a uno del número de socios, cualquiera sea el tipo social –por lo que se incluye también a las SRL– no provoca la disolución de la misma.
En lo que respecta a la estructura legal de las SAU, se cree que el legislador trato de colocar los mayores controles para así no lograr que las mismas sean utilizadas por los empresarios para defraudar a terceros, colocando así más trabas para que este tipo social sea de adhesión para los empresarios; si bien es de público conocimiento de que el tipo social más utilizado es el de las SA en nuestro país, por las ventajas que le da al empresario, este no se debió limitar también para la unipersonalidad debiendo haberse permitido y regulado la posibilidad de las SRL de un solo socio. Obteniendo así, en la práctica, un menor costo operativo y una mayor transparencias en sus actuaciones para seguridad de los terceros, atento a la registración en el Registro Público y la exigencia de su publicidad en la transferencia de acciones.
Tal como opinan la mayoría de los autores especialistas en la materia, como Molina Sandoval C., Moro E., se ha considerado escabroso el requerir a este tipo de sociedad de socio único que el órgano de administración y de control debe ser plural con un mínimo de tres integrantes, ya que principalmente se considera que es exagerado requerir además la fiscalización permanente; todo ello conllevaría a un mayor gasto económico para los empresarios.
Por todo ello, si bien estas sociedades unipersonales son, para una parte de la doctrina, una herramienta que incite y facilite la inversión y la realización de nuevos emprendimientos para las PyME, o para los pequeños y medianos empresarios, beneficiándose mediante la limitación de la responsabilidad y la fragmentación de su patrimonio; para otra parte de la doctrina, su la aplicación se vería frustrada por esta clase de empresarios, pudiendo ser solo adoptada por las multinacionales que arriben a nuestro país, es decir sirviendo para las filiales mono dependiente de grupos económicos.
Con respecto a la problemática de las prendas de acciones en las sociedades de socio único, considero que la solución más conveniente debe darse mediante una interpretación amplia no sólo por la norma que regula el usufructo de acciones en la materia sino también las normas de derecho privado, por lo que así el único socio podría efectuar esta clase de contratos y constituir sobre sus acciones prenda o usufructo, delegando en un tercero los derechos económicos.
Pero con respecto a la delegación o habilitación de que el único socio otorgue derechos políticos al tercero, en contra oposición a la doctrina mayoritaria, aunque si bien es conveniente que se regule al respecto, pienso que la unipersonalidad hay que verla desde la perspectiva formal, ya que si bien el órgano de gobierno sería plural lo que importa que la titularidad de las acciones continuarían al 100% en cabeza de una única persona.
En definitiva y conforme a lo que la mayoría de los autores consideran, la incorporación de la sociedad unipersonal en nuestro ordenamiento jurídico, CCyCN – LGS, es una reforma que, pese a su simplicidad, fue una reforma apresurada y que no se desarrolló de manera integral, ya que no se efectuó una interpretación realista de esta figura en especial, SAU, generando así una grieta profunda en los análisis típicos societarios. Por lo que habrá que esperar a medida que vayan llegando a la justicia determinados asuntos, que interpretación de la norma realizaran y así darle luz a este tipo social, dilucidando las lagunas normativas.
[1] Adopta como sociedad unipersonal a la denominada Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada (E.U.R.L) y las “sociedades por Acciones Simplificadas Unipersonales (S.A.S.U.). [2] La denomina Sociedad de Fundación Unipersonal, pudiendo optarse por las de responsabilidad limitado o por las anónimas. [3] Recepta a las Sociedades de Responsabilidad Limitada Unipersonal. [4] La denomina Empresa Unipersonal. [5] Recepta a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.), al igual que Perú, Chile, Panamá, Paraguay. [6] Crea a la Subsidiaria totalmente Integrada. [7] Albornos Sebastián, Sociedades unipersonales bajo la lupa: los puntos grises del proyecto oficial para darle vida a "empresas" de un solo socio., visto el 15 abril de 2.016, de iProfesional Sitio web: http://www .iprofe sional.c om/nota s/135275-Socie dades-unipe rsonales- bajo-la-l upa-los- puntos-grises-de l-proyecto -oficial-par a-darle -vida- a-empre sas- de-un-sol o-socio [8] Molina Sandoval Carlos, La desestimación de la personalidad jurídica societaria, Bs. As.: Depalma, 2.002, p. 42. [9] Ley 19.550, Ley General de Sociedades, artículo 17. (Artículo sustituido por punto 2.7 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014). [10] Molina Sandoval Carlos, Sociedades Anónimas Unipersonales. “Unipersonalidad Originaria”. Cit. Online: AR/DOC/4408/2014. Ed. Thomson La Ley. [11] Artículo incorporado por punto 2.20 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014. [12] Molina Sandoval Carlos, Sociedades Anónimas Unipersonales. “Unipersonalidad Derivada”, Cit. Online: AR/DOC/4408/2014. Ed. Thomson La Ley. [13] Moro Emilio, La Sociedad Unipersonal: diseño normativo en la Ley 26.994 y principales situaciones problemáticas que puede dar lugar su actuación, Cit. Online: AR/DOC/3423/2015. Ed. Thomson La Ley. [14] CNCom., Sala B, 25.07.89, "Scondras, Horacio c/ Ferreira Constitución SACI", cit. en STRASSER, Ignacio R., "La adquisición de acciones prendadas y la propiedad de los títulos acciones dados en prenda", ED, 200-947. [15] Código Civil y Comercial de la Nación, Cap. IV, Tít. XII, Libro IV del, art. 2219 / 2237. [16] Código Civil y Comercial de la Nación, Tít. VIII, Libro IV, art. 2129 / 2153. [17] Moro Emilio, La Sociedad de capital unipersonal, Parte I, Cap. II “Funcionamiento”, Ed. Ad-Hoc (Universidad Austral), Buenos Aires, 2.006, (203-207). [18] Moro Emilio, La Sociedad Unipersonal: diseño normativo en la Ley 26.994 y principales situaciones problemáticas que puede dar lugar su actuación, Cit. Online: AR/DOC/3423/2015, Ed. Thomson La Ley. [19] Moro Emilio, La Sociedad de capital unipersonal, Parte I, Cap. II “Funcionamiento”. Ad-Hoc (Universidad Austral), Buenos Aires, 2.006, (207-209).
